税务总局新规：重组特殊性税务处理门槛大幅放宽，助推企业并购整合

政策背景与核心变革

近日，国家税务总局制发了《关于企业重组业务所得税处理有关征管问题的公告》（以下简称《公告》），旨在进一步优化企业重组营商环境。新规明确，自2026年1月1日起，达成特殊性税务处理一致性意见的居民企业股东持股比例要求由100%放宽至50%，并适当扩大了重组当事各方的主体类型。

政策优化要点

以往政策要求重组当事各方（含所有股东）均需达成一致方可适用特殊性税务处理，导致上市公司因股东人数众多、类型复杂（如涉及合伙企业、非居民企业等）而面临适用难的问题。《公告》针对性地进行了以下调整：

• 持股比例要求优化：在合并、分立业务中，持股50%以上的居民企业股东达成一致，即可对符合条件的部分适用特殊性税务处理（暂不确认所得），缓解纳税压力。
• 主体类型包容性：合并、分立中若涉及自然人、合伙企业、契约型资管产品及非居民企业股东，其税务处理按现行规定执行，不再影响居民企业股东适用特殊性税务处理。
• 配套监管措施：为保障权益连续性，要求持股5%以上的居民企业股东及前十大居民企业股东需达成一致；且若上述大股东在12个月内转让股权，将不再符合特殊性税务处理条件。

政策意义与影响

税务总局所得税司有关负责人表示，此次政策调整是推动产业转型升级、提升资源配置效率的关键举措。通过提高政策确定性，能有效降低企业遵从成本，助力企业在并购重组中实现资源的有效整合，为市场高质量发展营造公平法治的营商环境。