企业海外投资的三种所得税筹划方式

本文针对企业海外投资的三种所得税筹划方式——投资控股架构、融资架构和营运架构，进行细解。

　　投资控股架构，即通过在税收协定网络比较大的国家或地区设立中间控股公司来持有境外子公司，以降低境外利润以股息的形式汇回中国境内时产生的税负。此外，通过控股架构也可以帮助降低或避免未来处置股权所得在海外的资本利得税税负。

　　比如中国企业购买一个法国目标公司，法国当地的企业所得税及附加为34.43%，而此税后利润以股息形式汇回中国境内，还要在法国缴纳10%的股息预提所得税，使得来源于法国公司利润的整体税负为40.9%。

　　为减少或避免股息的境外税负，中国企业可考虑通过其现有的香港平台公司，在卢森堡成立一个收购公司(仅举例说明)，再由该卢森堡收购公司收购法国的目标公司。根据欧盟母子公司税务指令，法国目标公司向卢森堡收购公司的股息分派不需缴纳预提税；根据卢森堡本土税法，卢森堡公司向香港公司的股息分派也不需缴纳预提税；从香港汇回中国大陆的股息在香港也不需要缴纳预提税。这样的安排，使得中国企业在收取法国目标公司股息时在境外节省了10%的股息预提税，境外整体税负从40.99%降为34.43%。除了在卢森堡设立收购平台，中国企业也可以考虑在其他地区建立收购平台，比如荷兰，因为荷兰同样是欧盟国家，能够享受盟母子公司税务指令的税收优惠，同时，根据香港与荷兰的税收协定（该协定已签订但尚未生效），在相关反避税条款不适用的情况下，荷兰公司向香港公司的股息分派也不需缴纳预提税。

　　如果是短期投资比如私募股权投资的话，其收益主要来自于卖出股权，这时股息可能是次要的考虑，应主要考虑资本利得的税务处理。中国企业出售它直接持有的法国公司股权取得的资本利得在法国需要缴纳18%的税，同时在中国也要补缴够25%的水平。中国企业可以通过卢森堡收购公司为平台减少或避免资本利得的境外税负，因为卢森堡收购公司转让法国目标公司股权取得的资本利得在符合相关条件下，无需在卢森堡和法国缴税，从卢森堡将资本利得最终汇回中国时要缴纳25%的中国企业所得税。这种安排，实际上递延了部分资本利得的纳税时间。

　　融资架构，即通过具有税务效益的合理融资安排，将利润从高税率的地区，以可作税前扣除的利息支出的形式转移到一个税率相对较低的地区，并减低在高税负地区的利润。

　　营运架构，即将进行营运所取得的部分利润从高税率的国家通过合理的资产、职能以及风险承担的分配和合理的转让定价安排转移到一个税率相对较低的国家，使得这部分利润按照较低税率纳税，以达到降低整体税负的目标。

　　对于融资架构和营运架构筹划，通过架构的安排，在低税负国家或地区设立海外运营公司，也即一个离岸平台，将在高税负国家或地区获得的部分利润转移到海外运营公司，降低在高税负国家或地区的应税所得。

　　比如在融资架构中，中国企业直接为其位于法国的目标营运公司提供融资，并获得利息收入。这笔利息收入需要缴纳10%的法国利息预提税、5.5%的中国营业税及附加、13.63%的中国企业所得税(利息预提税可作境外税负抵免)，共需缴纳29.13%的税。假设该利息收入在法国获得全额税前抵扣，所得税税率为34.43%。两者相抵，利息收入共获得5.3%的筹划效益。

　　对此，中国企业可以考虑出资在香港成立一个融资公司，在卢森堡成立一个控股公司，由香港融资公司贷款给卢森堡控股公司，再由卢森堡控股公司贷款给法国的目标营运公司。这样的话，根据欧盟利息特许权使用金税务指令，法国目标营运公司向卢森堡分派的利息支出无需缴纳利息预提税，但卢森堡控股公司在这种融资安排取得的利润(假设利息差为0.5%)需缴卢森堡税(实际税率低于0.144%);根据卢森堡本土税法，卢森堡公司向香港融资公司分派的利息支出也无需缴纳利息预提税，而香港融资公司的利息收入也无需在香港缴税。这样的安排，利息收入在法国获得34.43%的利息抵扣，在汇回中国大陆前净税务效益为34.29%，汇回中国大陆后扣除24.88%的企业所得税，共获得9.41%的筹划效益。

　　显然，通过融资架构，企业获得了更大的筹划效益。另外，在营运架构中，根据商业目的，合理地分配供应链内各集团公司的职能、资产和所承担的风险，并通过合理的转让定价等方式为集团公司分配合理利润从而降低整体税负。