对外经济活动的税收筹划——国际服务贸易和服务基地公司

在跨国公司内部企业结构中，集团内有关的联合公司之间还频繁地开展着国际服务贸易。这些服务包含以下一些内容：（1）跨国公司内部企业的管理；（2）保险和再保险；（3）工艺技术、建筑、科学研究、管理和金融领域的咨询服务；（4）法律和税收问题的咨询服务；（5）营销和广告。

　　由于服务是一种非物质性的活动，所以它是一种特殊的商品。对服务贸易的管理较之物质商品贸易困难得多、其复杂性在于服务贸易的价格难以正确确定。但正是这个特征给国际税收筹划带来了机会，所以集团内部专业的服务公司成为跨国公司组织结构中不可或缺的组成部分。　设立在外国管辖区内的国际服务公司或服务基地公司，除了开展内部企业的服务业务外，还解决一系列有关就业、劳动工资和跨国公司高薪管理人员所得税等问题。

　　显然，在大部分情况下，服务基地公司应设立在低所得税和对劳动工资有税收优惠的管辖区内。按照国际税收筹划的要求，服务基地公司的任务是：（1）实现跨国集团公司所得税的最小化；（2）实现跨国公司管理人员个人所得税的最小化。

　　1.公司所得税的最小化

　　如果跨国集团的服务基地公司位于无税管辖区，那么联合公司可以在无税的条件下，将部分利润以服务费支出的形式转移到基地公司。用于管理、咨询、营销和其他服务的费用支出可以认定为公司费用的必要部分，以及按所获利润一定比例的费用支出，作为公司应税所得的扣除项目。进入无税管辖区服务基地居民公司帐上的服务费免征所得税。跨国集团利润的多样化，将降低集团整体的有效税率。

　　服务基地公司被广泛运用的另一个有利因素是，利润的汇出不计征任何税收。正如上述指出的那样、股息、利息和特许权使用费在汇出时可能要缴纳预提所得税，而对联合公司服务费的支出却没有类似征税的规定。

　　事实上，可以借助服务基地公司来管理子公司，取得来自子公司的利润。在这种情况下，服务基地公司可承担起业务控股公司的部分职能。其优势在于，与股息、利息不同的是，向服务基地公司支付管理和咨询服务费免缴预提所得税。而且，服务费的定价可采用转让定价的方法，从而实现利润的再分配。如果利润被转移到无税管辖区，那么以后可进行无税的投资。当然，服务基地公司的活动不应是纸面上的活动，而应开展具有实质性内容的业务、应有相应的工作人员定员制度，提供有实际价值的服务，并为此得到相应的报酬。

　　正如上述指出的那样，因为对不少服务业务（如各种问题的咨询和计算机软件服务等）难以管理，所以完全有可能将集团的部分利润，以类似服务费的形式转移到避税地的服务基地公司的帐上。显然，即使要为服务项目制定“自由的市场价格”也并非易事，这种状况为制定内部企业的服务价格创造了有利条件。服务费用进入服务基地公司帐上后，便可积聚在无税管辖区，而且通过这个方法，以后把这些从高税国转移出的利润再投资于跨国公司的全球项目。然而，在不少发达国家，税务部门对服务基地公司的活动特别警惕，尤其对在计算利润过程中服务基地公司的服务费用的扣除加以严格控制。因此，尽管跨国公司的这种利润多样化形式是合法的，而且在大部分情况下，服务费用的扣除也是有章可循的，但滥用此法有可能会导致逃税嫌疑。

　　2.个人所得税的最小化

　　跨国公司在雇用职员时，会遇到与公司职员个人所得税有关的各种复杂问题，这类问题往往与跨国公司下属企业所在国税法的国别特征有关。对于跨国公司而言，个人所得税的某些特征可能给它带来严重的困难。在那些个人所得税高税国中（如斯堪的纳维亚国家、德国等），高税可能成为跨国公司引进高级管理人员和专家的障碍之一。完全有可能，正是高个人所得税迫使那些大型的跨国集团改变自己的居住国国别。

　　著名的瑞典跨国集团爱立信公司（Ericsson）就碰到了这样的困难。该公司在透选高层管理人员时，被税收问题所困扰，不得不认真考虑将总公司迁往税法较宽松国家的可能性。在瑞典，个人所得超过2，8万美元，总的税收负担高达60％；而在美国，个人所得达到26万美元，递增的税率才为40％。看来，组建服务基地公司是克服或至少能部分克服这类困难的关键。

　　如果能把国际服务公司设立在无税管辖区或对个人所得税有很多优惠政策的国家，那么它就能成为高薪管理人员和专家的最具吸引力的就业地点。这类公司的高层管理人员可仅仅由外国人担任。外国人的个人所得税纳税人地位在很大程度上取决于他所在公司的类别，以及他在外国管辖区居住时间的长短。

　　服务基地公司可在所在国登记注册为居民公司，这使公司的员工其中包括外国员工在个人所得税的缴纳方面与当地居民享受同等的待遇。这样，外国人在当地国家的居住时间就成为首先要考虑的问题。在大部分国家，如果一个外国人在一个纳税年度或日历年度内的居住时间超过183天，那么他就成为这个管辖区的纳税居民，与当地居民享受相同的税收待遇。同时，需要考虑的还有生效的双边税收协定的有关条款。

　　如果服务基地公司没有在所在国取得居民地位，那么对于那些在该公司工作的外国人来说，个人所得税优惠待遇的享受就不取决于自然人的居民身份以及在该管辖区的居住时间了。例如，在英国，在非英国居民公司工作的外国人，在其取得英国居民身份后的前9年可享受个人所得税50％的免税待遇，在以后的年度可享受25％的免税待遇（即前者只就所得的半数纳税，而后者就所得的3／4纳税）。在爱尔兰，外国人在该国没有常设机构的外国公司工作，可只就其工资中未汇出、留在爱尔兰的部分缴纳个人所得税。除此之外，外国人可取得的税收优惠与必需的医疗保险有关，外国人无需在自己的工资中作出相应的专门扣除。

　　3.受控保险公司

　　从事保险活动的服务基地公司在国际税收筹划中也被广泛运用，这类内部企业的保险公司被称为受控保险公司（captive insurance company）。受控保险公司由跨国公司组建（或者更具特征的是，参与共同组建受控保险公司的几个跨国公司一般都是同一业务领域的同行，如商业、国际运输等），它以一种特殊的身份替代了国际保险市场上的一般保险公司。

　　受控保险公司的建立不仅是为了风险的商业保险，也是为了实现国际税收筹划。它能享受由同类保险公司主要业务所衍生的所有税收优惠。然而，就服务基地公司的共同特征而言，受控保险公司有时可能成为国际税收筹划中引人注目的项目。