转让上市公司定向增发的股票如何计缴个人所得税？

　　问：某上市公司拟用定向增发的方式引入战略投资者，某自然人按15元/股的价格参与该上市公司定向增发，股票锁定期为3年，该自然人在3年解禁后按25元/股转让股票，应该如何缴纳个人所得税？

　　答：《财政部、国家税务总局关于个人转让股票所得继续暂免征收个人所得税的通知》（财税字〔1998〕61号）规定：

　　为了配合企业改制，促进股票市场的稳健发展，经报国务院批准，从1997年1月1日起，对个人转让上市公司股票取得的所得继续暂免征收个人所得税。

　　《财政部、国家税务总局、证监会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税〔2009〕167号）规定：

　　一、自2010年1月1日起，对个人转让限售股取得的所得，按照“财产转让所得”，适用20%的比例税率征收个人所得税。

　　二、本通知所称限售股，包括：

　　1.上市公司股权分置改革完成后股票复牌日之前股东所持原非流通股股份，以及股票复牌日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股（以下统称股改限售股）；

　　2.2006年股权分置改革新老划断后，首次公开发行股票并上市的公司形成的限售股，以及上市首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股（以下统称新股限售股）；

　　3.财政部、税务总局、法制办和证监会共同确定的其他限售股。

　　《国家税务总局所得税司关于印发〈限售股个人所得税政策解读稿〉的通知》（所便函〔2010〕5号）所附《限售股个人所得税政策解读稿》第二条关于征税限售股的范围问题规定：

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　　从《通知》规定看，此次明确要征税的限售股主要是针对股改限售股和新股限售股以及其在解禁日前所获得的送转股，不包括股改复牌后和新股上市后限售股的配股、新股发行时的配售股、上市公司为引入战略投资者而定向增发形成的限售股。关于限售股的范围，在具体实施时，由中国证券登记结算公司通过结算系统给予锁定。另外，对上市公司实施股权激励给予员工的股权激励限售股，现行个人所得税政策规定其属于“工资、薪金所得”，并明确规定了征税办法，转让这部分限售股暂免征税，因此，《通知》中的限售股也不包括股权激励的限售股。至于财政部、税务总局、法制办和证监会共同确定的其他限售股，是兜底的规定，将来视实际情况而定。

　　《财政部、国家税务总局、中国证券监督管理委员会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的补充通知》（财税〔2010〕70号）第一条规定，本通知所称限售股，包括：

　　（一）财税〔2009〕167号文件规定的限售股；

　　（二）个人从机构或其他个人受让的未解禁限售股；

　　（三）个人因依法继承或家庭财产依法分割取得的限售股；

　　（四）个人持有的从代办股份转让系统转到主板市场（或中小板、创业板市场）的限售股；

　　（五）上市公司吸收合并中，个人持有的原被合并方公司限售股所转换的合并方公司股份；

　　（六）上市公司分立中，个人持有的被分立方公司限售股所转换的分立后公司股份；

　　（七）其他限售股。

　　根据上述规定，上市公司为引入战略投资者而定向增发形成的限售股，不属于征收个人所得税范围的限售股。对个人转让上市公司股票取得的所得继续暂免征收个人所得税。因此，个人转让上市公司定向增发形成的解禁的限售股免征个人所得税。