企业上市解决之道：那些不为人知的经典案例

　　企业上市解决之道：那些不为人知的经典案例，记录一家非上市公司的老板，由开始身份卑微不受“待见”，到后来企业成功上市的种种亲身经历。

　　政府官员眼里只有两种企业：一种是上市企业，一种是非上市企业。

　　张老板的生意最近做得不错，他是生产销售复合肥的，靠着勤快努力，渐渐超过了周边几个小公司，日子也越过越好。不过他这两天却有点高兴不起来，因为市领导在各种会议上都对他冷眼相待，原因就是本市的上市企业越来越多，他作为一家非上市公司的老板，渐渐有点儿不受“待见”。

　　张老板也注意到，那几家上了市的公司老板们看起来更财大气粗了，建新厂房、开分公司，还经常出席各种活动，自己相比之下确实低人一等。于是张老板也开始打起了上市的主意。

　　靠着当地政府上市办的介绍，张老板很快迎来了第一家来公司实地调查的投行。投行来了两个人，张老板好酒好肉招待着，按照他们的要求准备了资料，又带着他们参观了厂房和销售网点。三天之后，投行的人打算告辞了，临走时很客气地说：“张总，我们觉得目前您的企业离上市标准还有相当一段距离，不过我们可以保持联系，过几年根据公司业务发展情况再确定上市进程。”张老板有点懵。听说准备上市就得起码一年时间呢，过几年才开始准备，那意思是我们企业不行?

　　后来张老板的公司又陆续来过三家投行的人，有些投行做了更细致的工作，但都得出一样的结论：张老板的企业上不了市。张老板这下受了打击，愈发觉得自己低人一等，在本市抬不起头来。

　　张老板为了提升身价，跑到大上海去读了个EMBA，在那里，他遇到了改变他命运的人。

　　老贾是EMBA班上的活跃人物之一，他开着自己的投资公司，还是一家注册会计师事务所的合伙人，在班上特别会交际，不少企业家都跟喜欢跟他聊资本市场的事儿。

　　张老板发现，原来在EMBA班里也只有两种企业家，一种是上市公司老板，一种是非上市公司老板。每次班上活动大家都在说班上又有哪个同学的公司要上市了，每到这时候，张老板就默默坐着不发言。

　　老贾终于注意到了张老板，有天他俩参加一个黄山高尔夫活动，吃晚饭时刚好坐在一起，老贾又聊起了上市那些事。张老板多喝了几杯，就开始诉说自己想上市却受到投行打击的事儿。老贾听完只是笑着拍了拍张老板的肩：张兄，你记着我这句话——没有上不了市的企业，只有不想上市的董事长。张老板听完笑了笑，只当老贾又忽悠。

　　老贾其实是个有执行力的人。后来他真的到张老板的企业来实地考察了。和之前来过的投行一样，他也把业务情况摸了一遍，还翻了翻企业的账。走的时候，他说：张兄，你要信得过我，我就开始帮你张罗上市的事儿吧。张老板喜出望外，但也有点疑惑，他问：老贾你不是投行的，怎么张罗呢?老贾笑了：“张兄，你的EMBA是白读的啊!我是做投资的，我不但能帮你张罗上市，我还做你的投资人，在你上市前帮你扩大生产、提升业绩呢!我也是注册会计师出身，你放心，我马上叫会计师到你企业来开展工作。”

　　过了几天，老贾果然叫了几个会计师事务所的小伙子到张老板的企业来协助上市工作。 张老板挺高兴，就问老贾：“那投行什么时候来呢?”老贾说：“不忙，先做点准备工作。”然后拿出一份增资协议，对张老板说：“张兄，我让我们公司法律部的人起草了一份增资协议，我投资你这公司吧，我觉得你给我一个低点儿的转股价，我帮你做做业绩。”老贾不等张老板开口，就自顾自地说了下去：“你知道为什么那些投行都看不上你的公司吗?你公司业绩水平远达不到上市标准，你们这个行业的龙头企业太多了，跟他们一比，你的这点儿业绩真是少的可怜。而且你们企业一点儿亮点也没有，如果以现在的业绩去上市，按法条规定来看勉强达标，要是报到证监会里，肯定审核通不过。我帮你包装一下业绩，然后我们再请投行来……”

　　老贾很快成了主抓张老板公司上市的一把手。老贾帮张老板物色了一名能干的小伙子担任董事会秘书，天天跑政府要政策，讲自己企业的优势。老贾还帮张老板搞了几个大客户——三个莫名其妙的公司，其实都是老贾设的皮包公司，但搞的真像那么回事，有名有姓的公司，表面上一点看不出来和老贾有什么关系。皮包公司向张老板公司购买复合肥的手续也都齐全，财务上、业务流程上一点毛病没有。老贾让张老板自己私下掏钱给这仨公司购买自己公司的复合肥，张老板心里犯嘀咕：这倒贴钱的买卖是为啥啊?会不会把自己坑了啊。老贾又来教育张老板了：张兄你傻啊，舍不得孩子套不来狼，上市的收益多大啊!远的不说，你看地方政府的税收返还马上就下来了。

　　又过了一段时间，老贾果然帮张老板找来了投行做上市，不仅有投行，还有律师、会计师。老贾也真是个仔细的人，他说为了确保上市成功，自己所在的会计师事务所实力不够，他帮张老板找了家大上海的会计师事务所做审计。

　　开全体中介机构协调会的那天，张老板觉得自己走在本市的街道上终于能抬得起头了。本市政府官员也亲自参加了当天的晚宴，当晚张老板喝多了，只有老贾还保持着清醒，不停地说着客套话，感谢当地政府官员支持，希望中介机构通力合作，酒桌上所有的人都被老贾描绘的上市美好前景打动了，一醉方休……

　　张老板的企业拿到上市批文那天，虽然还没有正式登陆资本市场，张老板感觉在老贾的不断教导下，自己已经对资本市场的玩法很熟悉了。什么狗屁投行，都是傻乎乎做项目的，老贾才是真正懂资本市场的。张老板邀请原来所有来他公司做过尽职调查的那几拨投行人员都来参加他的上市庆功酒会，他想在他们面前重拾自信，当年在哪儿跌倒，现在在哪儿爬起来。

　　张老板的公司上市一周年。那天似乎与往常并没有什么不同，走进公司大门的时候，一年前挂在公司厂房门口的大红招牌看起来还是簇新簇新的。然而一进公司就发现董秘拿着一张报纸站在门口等他，张老板接过报纸一看，整版文章大标题赫然写着：“某复合肥公司造假上市揭密”。

　　那个记者真神了，他竟然把老贾帮忙设的三个皮包公司的情况搞得一清二楚，当年投行的人来尽职调查都没发现问题。很快监管机关就打来电话了。张老板一应付完监管机关就打电话给老贾，奇怪，老贾一直不接电话。

　　半年之后，证监会对张老板的公司造假上市一案做出了处罚决定。张老板的公司利用关联公司虚增销售收入，违反了证券法的相关规定，证监会对公司及主要高管、中介机构都做出了严厉处罚，公司被责令整改，搞不好还可能退市。老贾的公司作为纯粹的财务投资方，既不是公司高管，也不是主要中介机构，没有证据证明与上市造假有关，因此没有受到监管机关的处罚。

　　张老板直到接到处罚的那一刻还在佩服老贾。他想起自己在上市酒会当天如何搂着老贾的脖子说：“谢谢你，谢谢你改变了我的命运!”可他没有想到是这样的改变。

　　(作者：腾讯财经智库成员班妮，投资银行从业人员，著有《亲历投行》)