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转换和回购怎样核算

2018-10-10 16:40 来源:中国会计网 | 会计通-中国会计行业门户 | 会计论坛

   公司可以在公司章程中规定优先股转换为普通股、发行人回购优先股的条件、价格和比例。转换选择权或回购选择权可规定由发行人或优先股股东行使。发行人要求回购优先股的,必须完全支付所欠股息,但商业银行发行优先股补充资本的除外。优先股回购后相应减记发行在外的优先股股份总数。
  当发行的优先股存在转股选择权时,会计核算的分析路径可能变得极为复杂。基于对其他条款的分析,对于存在金融负债主合同的情况,转股权是否构成合同中的非权益性质、需拆分的嵌入式衍生工具,取决于转股权是否满足著名的“以固定金额换取固定数量权益”标准。如果不能满足,则优先股在发行时通常需要被拆分成衍生工具、主债务成份和剩余权益这些不同的计量单元。
  对于整体并无现金支付义务但可以或必须以普通股进行清偿的情况,即使不存在嵌入式衍生工具,也需要考虑是否以可变数量的普通股进行结算,以做出整体是否构成金融负债的判断。
  转股权的安排,尤其是转股条件和转股率,是任何融资工具在发行时所进行的会计核算中最为复杂的领域。
  此外,对于带有转股权的优先股,还需要考虑对企业稀释每股收益的影响。
  企业发行的优先股存在回购 选择权的,应当区分是发行人还是优先股股东的权利,并据以确定是否存在负债成份。例如,如果是投资者的选择权,必然导致主合同成为金融负债。而发行人持有的选择权的财务影响,视其回购价格以及与其他条款的结合而定。
  债务主合同的确认、转股权和回购权是否应作为衍生工具以公允价值计量,是一个环环相扣、互相牵制和影响的评估过程。
  因此,对于希望将优先股划分为权益工具的发行人来说,至少需要确保条款的设计同时满足以下3个条件,即不构成支付义务,转股条件,符合“固定换固定”的标准,以及仅发行人持有回购权。
  优先股被分类为负债、权益还是两者兼而有之,涉及到专业会计技术和判断,且要分析发行文件中约定的每一项条款,并综合分析所有条款,才能形成最终的结论。
  公司累计3个会计年度或连续2个会计年度未按约定支付优先股股息的,优先股股东有权出席股东大会,每股优先股股份享有公司章程规定的表决权。对于股息可累积到下一会计年度的优先股,表决权恢复直至公司全额支付所欠股息。对于股息不可累积的优先股,表决权恢复直至公司全额支付当年股息。公司章程可规定优先股表决权恢复的其他情形。
  以下事项计算持股比例时, 仅计算普通股和表决权恢复的优先股:根据公司法第一百零一条,请求召开临时股东大会;根据公司法第一百零二条,召集和主持股东大会;根据公司法第一百零三条,提交股东大会临时提案;根据公司法第二百一十七条,认定控股股东。
  通常情况下,优先股股东不出席股东大会会议,所持股份没有表决权,并不参与公司决策管理。但是,当公司累计3个会计年度或连续2个会计年度未按约定支付优先股股息的,优先股股东有权出席股东大会,每股优先股股份享有公司章程规定的表决权。优先股股东的表决权是否构成实质性权利,是否足够影响对控股股东的认定,是值得考虑的问题。