北京注册会计师协会专业技术委员会专家提示[2023]第4号 融资性贸易、“空转”“走单”业务的舞弊风险识别与审计应对

北京注册会计师协会专业技术委员会专家提示[2023]第4号 融资性贸易、“空转”“走单”业务的舞弊风险识别与审计应对

京会协专[2023]4号             2023-11-27

　　特别提示：本提示仅供会计师事务所及相关从业人员在执业时参考，不能替代相关法律法规、注册会计师执业准则以及注册会计师职业判断。事务所及相关从业人员在执业中需结合项目实际情况以及注册会计师的职业判断确定，不能直接照搬照抄。

　　近年来涉及融资性贸易与“空转”“走单”的舞弊案例时有发生。融资性贸易占用资金大，一旦发生风险，企业将面临重大损失，甚至引发财务危机，陷入经营困境。而“空转”“走单”等无商业实质的虚假贸易通常不涉及融资性质，企业开展这类交易的目的可能是扩大收入规模、完成业绩指标或其他诉求。为了有效预防中央企业融资性贸易和“空转”“走单”业务的风险，国务院国有资产监督管理委员会(以下简称国资委)自2013年以来多次印发文件，明确严禁中央企业开展融资性贸易和“空转”“走单”虚假业务。

　　为帮助注册会计师在审计工作中更好识别与应对融资性贸易及“空转”“走单”业务的舞弊风险，本文根据准则和监管要求，结合相关舞弊案例，总结了融资性贸易及“空转”“走单”业务的常见舞弊手段和舞弊迹象，并针对相关舞弊风险的应对措施进行提示。

　　一、国资委有关融资性贸易、“空转”“走单”业务的主要监管要求

　　由于融资性贸易、“空转”“走单”业务参与各方的真实目的不是货物交易而是资金流转或虚假贸易，中央企业(包括其下属单位)作为资金提供方，其参与动机包括绕开金融监管政策从事借款业务或优化报表、虚增业务收入等。同时由于融资性贸易的贸易环节缺乏金融类业务的合法增信工具，因此兼具合规风险与商业风险，国资委等部门相关监管政策已从“管控”发展到“严禁”，主要文件和监管要求如下：

　　(一)《关于进一步加强中央企业大宗商品经营业务风险防范有关事项的紧急通知》(国资厅发评价[2013]31号)

　　由于融资性贸易主要集中在钢材、石油、煤等大宗商品域，2013年国资委下发《关于进一步加强中央企业大宗商品经营业务风险防范有关事项的紧急通知》(国资厅发评价[2013]31号，以下简称31号文件)和《关于开展风险钢贸业务摸底调查的通知》(评价函〔2013〕92号)，严禁开展无商品实物、无货权流转或原地转库的融资性业务。从此，对融资性业务开展情况、损失情况及责任认定等方面的审计调查，成为中央企业开展经济责任审计的一个重点关注事项。

　　(二)《国务院国有资产监督管理委员会国资评价〔2014〕1200 号》

　　国务院根据31号文件要求各中央企业全面排查大宗商品经营业务风险，加强风险识别与防范并通过《国务院国有资产监督管理委员会国资评价〔2014〕1200 号》将中央企业融资性业务风险有关情况进行通报。

　　通报中指出部分中央企业经营管理中存在盲目追求规模扩张、人为虚增收入、风险处置应对不力、内部控制存在重大缺陷等问题，并就深刻认识融资性业务的违规性质、做好风险处置工作、规范会计核算、开展责任追究工作、健全内部控制体系提出要求。

　　(三)《关于进一步排查中央企业融资性贸易业务风险的通知》《国资财管〔2017〕652 号》

　　2017年国资委下发《关于进一步排查中央企业融资性贸易业务风险的通知》《国资财管〔2017〕652 号》)(以下简称国资财管〔2017〕652号)再次组织中央企业对融资性贸易业务风险开展全面排查，要求融资性贸易业务一经发现要立即停止并退出。

　　强调“空转”“走单”类贸易业务，虽没有融资性质，但缺乏实物流或现金流，已完全脱离贸易实质，属于虚假贸易业务。各中央企业要严格按照《国务院办公厅关于建立国有企业违规经营投资责任追究制度的意见》(国办发[2016]63号)，《中央企业违规经营投资责任追究实施办法(试行)》等有关文件规定，有责必究，追责必严，对违规开展融资性贸易造成损失的责任人，要进行严肃问责，追责情况及时报国资委备案。

　　(四)《关于做好2023年中央企业违规经营投资责任追究工作的通知》

　　国资委网站2023年4月17日发布《关于做好2023年中央企业违规经营投资责任追究工作的通知》(下称《通知》)，指出紧盯屡禁不止的“牛皮癣”问题，对国资委三令五申严禁的融资性贸易、“空转”“走单”等虚假业务问题“零容忍”。

　　(五)《关于规范中央企业贸易管理 严禁各类虚假贸易的通知》

　　为进一步划定虚假贸易禁区，规范贸易业务管理，国务院国资委于2023年10月12日印发《关于规范中央企业贸易管理 严禁各类虚假贸易的通知》，提出了中央企业开展贸易业务中的“十不准”要求，包括不准背离主业开展贸易业务、不准参与特定利益关系企业间开展的无商业目的贸易业务、不准在贸易业务中人为增加不必要的交易环节、不准开展任何形式的融资性贸易、不准开展对交易标的没有控制权的空转走单等贸易业务、不准开展无商业实质的循环贸易、不准开展有悖于交易常识的异常贸易业务、不准开展风险较高的非标准仓单交易、不准违反会计准则规定确认代理贸易收入、不准在内控机制缺乏情况下开展贸易业务。

　　此外国资委在关于印发《关于加强地方国有企业债务风险管控工作的指导意见》的通知及各年度中央企业财务决算管理及报表编制基础工作的通知中多次提及“清理、杜绝”融资性贸易、“空转”“走单”等风险业务。

　　二、融资性贸易与“空转”“走单”业务的定义、特征及舞弊手段

　　(一)融资性贸易与“空转”“走单”业务的定义、特征

　　根据《关于进一步排查中央企业融资性贸易业务风险的通知》(国资财管〔2017〕652号)，融资性贸易业务是以贸易业务为名，实为出借资金、无商业实质的违规业务。其表现形式多样，具有一定的隐蔽性，主要特征有：一是虚构贸易背景，或人为增加交易环节;二是上游供应商和下游客户均为同一实际控制人控制，或上下游之间存在特定利益关系;三是贸易标的由对方实质控制;四是直接提供资金或通过结算票据、办理保理、增信支持等方式变相提供资金。

　　“空转”“走单”业务是指贸易行为缺乏真实性和实质性，加入交易环节不具有商业理由，通过反复交易、循环周转等方式虚构贸易行为进行套利，本质是虚假贸易。

　　在国资委的部分文件中，“融资性贸易”与“空转”、“走单”为并列概念，也即依据“实质重于形式”原则，即使存在货物的交付，如果各方真实目的系融资，也可能在国资监管层面定性为融资性贸易。

　　实务中，应合理区分明令禁止的融资性贸易业务和经审批的金融机构可以开展的供应链金融业务。对央企的融资性贸易业务而言，虽然企业加入整个贸易链条解决了上下游企业之间的资金需求和融资困难，交易具有一定的商业理由，但是国资委基于中央企业的风险防控，是明令禁止中央企业开展融资性贸易的。人民银行会同工业和信息化部等部委出台的《关于规范发展供应链金融 支持供应链产业链稳定循环和优化升级的意见》支持供应链金融业务的开展，但从事供应链金融业务的主体必须是经过金融监管部门审批的金融机构或者地方金融组织，这是融资性贸易和供应链金融的本质区别。供应链金融业务应按照金融工具相关会计准则进行会计处理。

　　(二)融资性贸易与“空转”“走单”业务的主要舞弊手段

　　1.融资性贸易业务主要舞弊手段

　　(1)虚构贸易背景，以正常贸易为外部形式，具备齐全的合同仓单、出库单的法律文件，但无实物流转，实质是对外(主要是中小民营企业)进行资金借贷活动。

　　(2)以拓展金融物流、质押监管等新兴业务为名义，但在实际操作中，利用新兴业务监管制度的不健全，通过业务从银行套取资金，客观上形成对客户银行借款的连带责任。

　　(3)通过对同一客户提供原材料并包销其产品，形成大额应收及预付款，变相为对方提供资金支持。

　　(4)利用自身国企信用，通过业务结算票据，为对方融资提供便利和支持。

　　(5)直接将存货等资产对外出借，为他人取得资金提供抵质押担保物，变相为他人提供资金。

　　2.“空转”“走单”业务主要舞弊手段

　　(1)虚构的交易，即客户、供应商、销售和采购合同、以及交易过程中涉及单据均为伪造。

　　(2)通过上下游关联企业进行无商业实质的贸易，即交易中公司的客户和供应商原本就是关联方(供应商和客户为母子公司、集团中的兄弟公司)或者是有关联的企业。该类交易中，公司的客户和供应商的关系有时非常隐蔽，多数情况下也并非会计准则中定义的关联方。例如，公司的供应商和客户拥有相同的高管人员或者使用相同的办公地址等，可能都提示注册会计师该供应商和客户可能具有某种关联关系，需要特别关注。

　　(3)通过具有密切关系的上下游企业开展无商业实质的贸易，即公司的客户和供应商原本就有密切的业务往来。例如供应商和客户为战略合同伙伴、客户为供应商的特约经销商、供应商为客户的主要货物的长期供应商等。

　　(4)不同中央企业对于同一批货物重复进行无商业实质的贸易活动。

　　(5)上下游合同中的支付条款可能表现为背对背的约定，即当公司与客户销售合同中约定先款后货，付款方式为3个月期的银行承兑汇票时，公司会与供应商约定相同的条款。

　　“空转”“走单”等无商业实质的贸易通常不涉及融资性质，公司开展这类交易的目的一般是扩大收入规模、完成业绩指标，或者为业务合作伙伴间相互“帮助”或其他诉求。