关于合资公司的税收问题

　　【问题】

　　A公司拟以所持有的土地使用权与他人合资设立B公司，投资时确定的评估价值远高于A公司账面价值。那么请问，该环节A公司是否需要交纳营业税和土地增值税等税吗？B公司还涉及什么税种，其土地使用权价值是按评估价值为基础吗？与税法规定的计税基础是否相同？

　　【解答】

　　⑴对于A公司而言，①营业税，按《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税[2002]191号）规定：以无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。②土地增值税，《财政部、国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》（财税字[1995]48号） 规定： 对于以房地产进行投资、联营的，投资、联营的一方以土地（房地产）作价入股进行投资或作为联营条件，将房地产转让到所投资、联营的企业中时，暂免征收土地增值税。对投资、联营企业将上述房地产再转让的，应征收土地增值税。但按照“财税[2006]21号”文规定，对以土地(房地产)作价入股进行投资或联营的,凡所投资、联营的企业从事房地产开发的,或者房地产开发企业以其建造的商品房进行投资和联营的,均不适用前述“财税字[1995]48号”文第一条暂免征收土地增值税的规定；③《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第25条规定，“企业发生非货币性资产交换，……应当视同销售货物、转让财产或者提供劳务，但国务院财政、税务主管部门另有规定的除外。”按此规定，企业应该将投资行为分解为按公允价值处置资产和投资两项行为计算交纳企业所得税。

　　⑵对于B公司，在取得土地使用权环节只涉及印花税和契税，①印花税，《财政部、国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》（财税[2003]183号）企业因改制签订的产权转移书据免予贴花；《财政部、国家税务总局关于印花税若干政策的通知》（财税[2006]162号）规定：“对土地使用权出让合同、土地使用权转让合同按产权转移书据征收印花税。”一般理解是出资协议或者投资合同具有产权转移数据的性质；不过在会计核算方面，印花税通常直接计入管理费用；②契税，按《中华人民共和国契税暂行条例实施细则》规定，以土地、房屋权属作价投资、入股的，发生权属转移的，视同土地使用权转让、房屋买卖征税。所以B公司应该缴纳契税，且计入所取得的土地使用权成本。

　　⑶按《企业会计准则（2006）》规定精神，投资者投入的无形资产的成本，应当按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公允的除外。而《企业会计制度》则规定接受投资的各类资产均应以投资各方确认的价值为实际成本。《中华人民共和国所得税法实施条例》第66条规定，通过捐赠、投资、非货币性资产交换、债务重组等方式取得的无形资产，以该资产的公允价值和支付的相关税费为计税基础。所以，如果没有证据表明所述评估价值不公允，则B公司对该资产的入账价值与其计税基础一致。