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收购合伙企业份额的会计处理

2014-12-30 15:22 来源:中国会计网 | 会计通-中国会计行业门户 | 会计论坛

  问题背景:
  A公司与B公司签订收购合伙企业份额的协议,约定由B公 司出资10亿元(投资本金)认购某有限合伙企业的合伙份额;五年投资期满后,A公司有义务收购、B公司有义务转让上述合伙份额,对价为10亿元。未经A公 司书面同意,B公司不得在标的合伙份额上设定抵押、质押等任何权利负担,也不得将标的合伙份额转让给A公司之外的任何第三方;A公司保证B公司在投资期内 获得8%的固定回报,如果B公司自合伙企业取得的分红低于投资本金的8%,A公司承诺按照差额补足;如果B公司自合伙企业取得的分红超过投资本金的8%, 则B公司应将超额部分返还给A公司;三年后,A公司有权提前回购标的合伙份额,回购时除按照约定支付收购价款和差额款项外,A公司还应向B公司支付期限补 偿费,金额为投资本金的2%。A公司对合伙企业没有控制权。
  请问:A公司应如何对上述安排进行会计处理?
  观点一:上述安排的实质是A公司向B公司借款10亿元用于对有限合伙企业的投资,期限5年、年息8%,A公司承担合伙份额相关的风险和报酬。A公司应确认对B公司的借款10亿元同时确认对合伙份额的投资,并确认借款产生的利息费用及合伙份额产生的投资收益。
  观点二:A公司与B公司之间存在一项五年后以固定价格购买合伙份额的远期合同、一项提前回购权、一项五年期内以8%的固定收益换取合伙份额浮动收益的收益互换合同。A公司应分别核算上述三项衍生工具,以公允价值计量变动计入当期损益。
  讨论结果:
  大部分与会者支持观点二。大部分与会者认为,该交易涉及A公司、B公司、合伙企业三个主体,A公司在上述安排中承担的风险与报酬,与A公司向B公司借款后直 接投资合伙份额所承担的风险与报酬并不完全相同。例如,上述安排中,A公司、B公司之间按照8%固定回报与合伙份额浮动收益之间的差额净额结算,A公司需 在合伙份额浮动收益超过8%固定回报时承担B公司的信用风险;如果A公司向B公司借款后直接投资合伙份额,则是A公司直接取得合伙企业的分红,再支付8% 固定利息给B公司,A公司并不承担B公司的信用风险。因此,A公司应分别核算其与B公司之间存在的合伙份额远期合同、收益互换合同及提前回购权。
  上述讨论是基于A公司对合伙企业没有控制权的情况,如果A能够控制合伙企业,则A公司在合并财务报表层面承担以现金回购自身权益工具的义务,应按照回购需支 付的金额的现值确认负债。A公司享有的提前回购权属于与主债务合同不紧密相关的嵌入式衍生工具,应当分拆出来单独核算。