“安然”故技惊现A股 揭开ST道博的噱头

　　4月16日，ST道博提出撤销特别处理的申请。但上交所认为，公司主营业务收入占比很大的凤凰花园项目收益权项目，不能作为特殊目的主体纳入合并报表范围，因此公司未来经营仍存在不确定性，其申请也未获批。

　　分步摘星脱帽

　　2006年4月12日，*ST道博与第一大股东武汉新星汉宜化工有限公司(下称“新星公司”)签署《资产置换协议》及相关协议，新星公司以拥有的凤凰花园二三期项目开发收益权作价1.89亿元与*ST道博的部分资产和负债置换。

　　当年，*ST道博从凤凰花园二三期项目分得的净收益为2887万元，并将其计入长期股权投资。当期*ST道博经营利润为-1735万元，净利润为725万元，可见，正是通过该资产置换方才扭亏为盈。此操作使得连续亏损两年的*ST道博成功摘星。这是资产置换的第一个目标。

　　资产置换的第二个目标是实现ST道博脱帽。虽然凤凰花园二三期项目收益已被计入投资收益，但并未计入非经常性损益项目，这样在扣除非经常性损益后，*ST道博净利润为475万元。不过，这仍不能说明其主营业务已正常运营。于是，ST道博拟将凤凰花园二三期项目收益转移到主营业务收入中。

　　2007年，ST道博以凤凰花园二三期项目收益权做出资，发起设立凤凰花园二三期项目销售部(下称“项目销售部”)，项目销售部是独立运作独立核算的非法人实体。

　　一般来说，发起人向特殊目的主体转移资产，均是以真实出售或担保融资方式进行的。而ST道博却不是。所以，若将项目销售部作为特殊目的主体，便扭曲了它的经济实质。

　　而ST道博正是将项目销售部看作特殊目的主体，然后将从其取得的收益作为经常性损益转入主营业务收入。正因如此，ST道博的主营业务收入由2006年的5712万元陡增至2007年的1.58亿元。 项目销售部不应纳入合并范围

　　对于除了开展资产证券化业务以外的公司来说，特殊目的主体是一个崭新的概念。

　　在《企业会计准则第33号》指南中作了如下规定：第一，母公司应当将其控制的特殊目的主体纳入合并财务报表的合并范围；第二，在判断母公司能否控制特殊目的主体时，应当综合考虑下列因素：母公司根据其特定经营业务的需要直接或间接设立特殊目的主体，向企业提供融资、商品或劳务以支持其主要经营活动、母公司实质上具有控制或获得控制特殊目的主体或其资产的决策权、母公司实质上具有获取特殊目的主体大部分利益的权力，及母公司实质上承担了特殊目的主体的大部分风险。

　　2007年修订的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》根据上述规定相应提出：“公司存在其控制下的特殊目的主体时，应介绍公司对其控制权方式和控制权内容，并说明公司从中可以获取的利益和对其所承担的风险。另外，公司还应介绍特殊目的主体对其提供融资、商品或劳务以支持自身主要经营活动的相关情况”。

　　由此看来，是否将特殊目的主体纳入合并范围，应依据“实质重于形式”来判断。只有对特殊目的主体具有实质控制，才能将其纳入合并范围。而在判断是否具有控制时，主要依据是否承担特殊目的主体的风险和获取收益。

　　如果凤凰花园二三期房地产项目部是一个特殊目的主体，ST道博可以将其纳入合并范围吗?回答这个问题，可以从ST道博是否对该项目部拥有控制权来判断：一方面，判断ST道博对该项目部拥有控制权的方式和内容；另一方面，判断ST道博从中可以获取的利益和对其所承担的风险。

　　2007年报披露，ST道博通过主导该项目管理、销售管理、财务管理行使控制权。从这一点看，ST道博披露了对特殊目的主体拥有控制权的方式和内容。同时，年报还披露，ST道博对凤凰花园二三期项目销售收入(扣除营业税及附加后)享有93%的收益，承担绝大多数的风险。

　　ST道博已从凤凰花园二三期项目分得13417万元收益，因此前者成立，但是其是否承担绝大多数的风险，还值得讨论。