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复杂金融工具投资方的会计处理原则

2015-08-18 09:58 来源:中国会计网 | 中国会计网-中国会计行业门户 | 会计论坛

  创新金融工具不断涌现

  资本市场上投资方对于投资回报和风险取向日趋多元化,可转债、永续债等创新金融工具纷纷涌现并持续更新换代。中国版优先股也登陆了国内资本市场,为资金需求方提供直接融资渠道的同时,也为投资方提供了新的投资机会。

  鉴于优先股、可转债、永续债条款设计上的复杂性和灵活性,使其往往兼有债务工具和权益工具的混合特征,发行和投资双方都需要重视这些创新金融工具在财务报表上的分类、确认、计量和列报,以及对后续财务状况和其他方面的影响。

  投资方持有的金融工具从性质上是分类为权益类投资(或称“权益工具投资”)还是债权类投资(或称“债务工具投资”),都很可能对投资方的会计计量、价值变动的列示即如何计入损益或其他综合收益、业绩考核、资本要求、投资比例限制、投资组合的界定等方面产生重要影响。

  从财务角度来说,对于以摊余成本计量的债务工具投资,其后续计量采用实际利率法形成的利息收入计入当期损益。对于以公允价值计量的可供出售金融资产,进一步分类为可供出售债务工具投资和可供出售权益工具投资。

  两者在后续计量时,对于持有期间的孳息和减值评估以及减值损失转回的会计处理均有所不同,进而影响投资方的当期损益,对投资方的财务结果和业绩考核产生直接影响。

  持有期间的孳息,是对于可供出售债务工具投资,应采用实际利率法计算利息,计入当期损益;而对于可供出售权益工具投资,应当在被投资主体宣告发放 现金股利时,计入当期损益。减值损失转回,是对于已确认减值损失的可供出售债务工具投资,在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的,原确认的减值损失应当予以转回,计入当期损益;可供出售权益工具投资发生的减值损失,其价值回升时,应通过权益转回,不得通过损益转回。

  在资本要求方面,对于许多金融机构,例如商业银行、保险公司、证券公司、信托公司等,根据相关规定,国内监管部门通常依据各类资产项目的性质,例如权益类投资还是债权类投资,以及不同风险程度的投资,赋予一定的风险系数或权重,以计算风险加权资产余额或风险敞口,进而影响净资本、资本充足率或偿付能力等资本要求指标。

  例如,商业银行一般不得持有权益类投资。对于保险公司来说,保险资金投资于权益类资产的规模有比例限制,而债权类投资则无此类限制。因此,金融工具是否分类为权益类投资,可能会影响保险资金的投资规模和保险公司的投资意愿。对于公募基金公司来说,分类为权益类投资还是债权类投资,则可能会影响对该类投资所属基金组合是股票基金还是债券基金的界定。

  实务中,出于种种商业安排上的考量,投资方可能与同一交易方或者不同的交易方进行了多项交易安排。是否能将这些交易安排简单合并进行会计处理,也需要遵循一定的原则,谨慎处理。

  本文将重点从投资方的角度,介绍其对所持有的金融工具考虑会计分类应当适用的会计原则,分析如何具体运用这些会计原则。鉴于投资方的会计分类需要同时考虑发行方关于金融负债或权益工具的分类,本文首先简要介绍发行方对于金融负债或权益工具的分类原则。

  本文介绍的会计原则主要基于中国企业会计准则(下称“CAS”)。当CAS没有更为详细的会计指引时,将引用国际财务报告准则(下称“IFRS”)下相应的会计指引。鉴于CAS与IFRS无实质性差异的基本原则,本文所述会计原则既适用于CAS也适用于IFRS。

  投资方持有金融工具的分类原则

  投资方应当首先分析其是否对所持有的金融工具的被投资主体有控制、共同控制或重大影响。若有,除了某些特定的例外情况,投资方应当按照《企业会计准则第2号—— —长期股权投资》(下称“CAS2”)准则,当控制被投资主体时,采用成本法,当对被投资主体有共同控制或重大影响时,采用权益法,核算其所持有的被投资主体的权益性投资。而且如果达到控制,投资方还应当编制合并财务报表。如果没有控制、共同控制或重大影响,则适用《企业会计准则第22号—— —金融工具确认和计量》(下称“金融工具确认和计量准则”或“CAS

  22”)。

  根据金融工具确认和计量准则,金融资产于初始确认时分类为:以公允价值计量且其变动计入损益(FVTPL)的金融资产、贷款及应收款项(L&R)、可供出售金融资产(AFS)和持有至到期投资(HTM),即俗称的金融资产四分类。其中,以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产可以进一步分为交易性金融资产和整体指定为以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产。除了财务担保合同和被指定为有效套期的套期工具之外,所有衍生工具都作为交易性金融工具处理,若公允价值大于零,则是交易性金融资产,否则为交易性金融负债。

  许多复杂的金融工具往往嵌入了一项或多项衍生工具,俗称“混合金融工具”,此时应当根据金融工具确认和计量准则的相关指引,分析和判断嵌入衍生工具是否与主合同紧密相关。如果分析的结果是与主合同不紧密相关,那么应当将嵌入衍生工具分拆出来作为单独的衍生工具核算,即FVTPL,除非投资方选择将金融工具整体指定为以 公允价值计量且其变动计入损益的金融资产。

  站在投资方角度,一项非衍生金融工具投资,在考虑分拆了非紧密相关的嵌入衍生工具之后,可分成两大类:债务工具投资和权益工具投资。

  债务工具投资按照金融资产四分类,视情况而定,可能是其中任何一类。权益工具投资按照金融资产四分类,视情况而定,可能是AFS或者FVT。

  如前所述,非衍生金融工具投资,在考虑分拆了非紧密相关的嵌入衍生工具之后,可分成两大类:债务工具投资和权益工具投资。一项非衍生金融工具,如何从投资方角度,分析和判断其是债权类还是权益类投资?金融工具确认和计量准则正文对此并没有特别规定。

  IAS39实施指南第27段(下称“IAS39.AG27”)在规定如何判定内嵌衍生工具是否与主合同紧密相关时,间接地涉及了如何分析和判断一项主合同是债权类投资还是权益类投资。根据IAS39.AG27,如图二所示,首先判断主合同是否有到期日,若有则为债权类投资;若无,则应继续判断其是否体现为被投资主体净资产的剩余利益:若是则为权益类投资,否则为债权类投资。

  主合同是否体现为被投资主体净资产的剩余利益需要根据金融工具合同条款的实质进行分析和判断。

  同时,当金融工具兼具不同风险敞口时,还需要综合考虑主合同与内嵌衍生工具在初始确认时的拆分方式。

  会计处理规定第五条针对投资方持有金融工具还做出了更为明确的规定:“金融工具投资方或持有人考虑持有的金融工具或其组成部分是权益工具还是债务工具投资时,应当遵循金融工具确认和计量准则和本规定的相关要求,通常应当与发行方对金融工具的权益或负债属性的分类保持一致。例如,对于发行方归类为权益工具的非衍生金融工具,投资方通常应当将其归类为权益工具投资。”例如,站在发行方角度,权益工具被定性为“能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中剩余利益的合同”。由此可以推论出,当发行方将一项非衍生金融工具确认为权益工具时,站在投资方角度,该非衍生金融工具通常也会“体现为被投资主体净资产的剩余利益”,因而被分类为权益类投资。

  发行方对于金融负债或权益工具的分类原则

  发行方区分金融负债或权益工具应适用的会计准则是《企业会计准则第37号—— —金融工具列报》(下称“CAS37”)和《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》(下称“会计处理规定”)。

  CAS37将权益工具定性为:能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中剩余利益的合同。由此,准则先定义了金融负债,并从金融负债的定义推出权益工具的定义。

  发行方按照约定结算所发行的金融工具的方式可以分为两种情况:偿付现金或者其他金融资产,以及发行自身权益工具,(即通常为普通股)。会计准则也正是基于这样的逻辑来确立金融负债和权益工具分类的基本原则。

  通过交付现金或其他金融资产或交换金融资产或金融负债的结算。

  会计准则规定,“如果企业不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务,则该合同义务符合金融负债的定义”。因而,如果企业能够无条件地避免交付现金或其他金融资产,例如能够自主决定是否支付股息,即无支付股息的义务,或者所发行的金融工具没有到期日且投资方没有回售权、 或虽有固定期限但发行方有权无限期递延,即无支付本金的义务,则此类交付现金或其他金融资产的结算条款不构成金融负债。

  首先应当区分该金融工具或其组成部分是衍生工具还是非衍生工具,从而适用相应的指引。若是非衍生工具,例如符合一定条件的可转换优先股,如果发行方未来没有义务交付可变数量的自身权益工具进行结算,则该非衍生工具是权益工具;若是衍生工具,例如可转债中的转股权,如果发行方只能通过以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产进行结算,俗称“固定换固定”,则该衍生工具是权益工具。

  通常情况下,转股时所须交付的自身权益工具为普通股,数量是通过用金融工具的本金除以事先约定的转股价计算得出的,因而转股价格固定与否,将是判断是否交付可变数量普通股的关键。

  然而在实务中,在优先股的存续期间,发行方将不可避免地要发生新的融资或者与资本结构调整有关的经济活动,例如股份拆分或合并、配股、转增股本、增发新股、发放现金股利等。通常情况下,即使转股价初始固定,但为了确保优先股股东在发行方权益中的潜在利益不会被稀释,发行文件中会规定在此类事项发生时,转股价将相应进行调整,即转股条款的“可变性”。借鉴可转债的实务经验,可以认为,当对转股价进行调整的目的和结果都体现了维护优先股股东与普通股股东之间的相对利益平衡时,对转股价格以及相应转股数量的调整不构成“交付可变数量的自身权益工具进行结算的合同义务”。

  实务中,应进行“通过交付现金、其他金融资产或交换金融资产或金融负债的结算”和“通过自身权益工具结算”两方面的分析,合并考虑会计分类结果。任何一方面的分析未能支持权益工具的结论都将导致所发行的金融工具包含了金融负债的成分甚至整体被分类为金融负债。

  复杂或多层交易安排的额外考虑

  实务中,投资方可能与同一交易方或者不同的交易方进行了多个交易安排以达到特定的商业目的。在此情况下,应当将多个交易组合在一起视为一个计量单元,还是分别核算,即每笔交易构成一个单独的计量单元?一方面,IAS32实施指南第39段和IAS39应用指南第C6段明确指出,将两个或更多单独的金融工具合同合并在一起作为一个金融工具进行会计处理是不适当的,即不允许合成会计。

  另一方面,IAS39应用指南第B6段通过一个示例表明,有时应将多个交易“链接”在一起作为一个计量单元进行“一揽子”的会计处理,但需要同时考虑符合诸多条件。例如针对该段所举的例子,就是基于以下事实和情况而得出“链接”交易的结论:同时签订并且在彼此相关的情况下进行磋商;具有相同的交易对手方;与同一风险相关;没有明显的经济需求或商业实质将原本在单项交易中就能完成的交易分为若干交易。

  从上述这些需要考虑的因素可以看出,将多个交易“链接”在一起的门槛很高,尤其最后一条,通常情况下将原本在单项交易就能完成的交易分成若干交易总是有各种各样真实的商业目的,否则只是徒增交易成本而已。

[责任编辑:白雪]
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