第 四 章 外商投资企业法律制度（答案解析）
一、单项选择题。
1.中国甲企业与某国乙企业共同投资设立一家中外合资经营企业，注册资本为1000万美元，合营合同规定投资者采取分期出资方式。1996年4月10日，该中外合资经营企业取得工商行政管理机关当日签发的营业执照。按照我国《中外合资经营企业法》及其实施条例的规定，该合营企业合营各方缴清第一期出资额的最后期限是（ ）。
a.1996年7月10日
b.1996年8月10日
c.1996年9月10日
d.1996年10月10日
【您的答案】
【正确答案】 a
【答案解析】 合营合同规定一次缴清出资的，合营各方应当从营业执照签发之日起6个月内缴清；合营合同规定分期缴付出资的，合营各方第一期出资，不得低于各自认缴出资额的15%，并且应当在营业执照签发之日起3个月内缴清。
2.按照我国有关法律规定，有些外商投资企业的组织形式可以为有限责任公司，经批准也可以为其他责任形式。组织形式只能为有限责任公司的外商投资企业是（ ）。
a.中外合资经营企业
b.中外合作经营企业
c.外资企业
d.外资企业在中国境内的分支机构
【您的答案】
【正确答案】 a
【答案解析】 根据《外资企业法》及其实施细则的规定，外资企业的组织形式为有限责任公司，经批准也可以为其他责任形式。外资企业为有限责任公司的，外国投资者以其认缴的出资额为限，外资企业以其全部资产对其债务承担责任，外资企业为其他责任形式的，外国投资者对企业的责任适用有关中国法律的和法规的规定。
3.某中外合资经营企业的投资总额为1200万美元，根据我国法律规定，该中外合资经营企业的注册资本不得低于（ ）万美元。
a.500
b.480
c.450
d.400
【您的答案】
【正确答案】 a
【答案解析】 根据中外合资经营企业法规定，合营企业的投资总额在1000万美元以上至3000万美元(含3000万美元)的，其注册资本至少应占投资总额的2/5，其中投资总额在1250万美元以下的，注册资本不得低于500万美元。所以a选项正确。
4.依法取得中国法人资格的中外合作经营企业的外国合作者的投资比例一般为（ ）。
a.不低于合作企业注册资本的50%
b.不低于合作企业注册资本的35%
c.不低于合作企业注册资本的25%
d.不低于合作企业注册资本的15%
【您的答案】
【正确答案】 c
【答案解析】 对于具备法人资格的合作企业，外国合作者的投资一般不低于合作企业注册资本的25％。
5.某中外合资经营企业董事会有9名董事，出席董事会会议的董事人数符合法定要求的是（ ）。
a.3名
b.4名
c.5名
d.7名
【您的答案】
【正确答案】 d
【答案解析】 依据《中外合资经营企业法》及其实施条例的规定，董事会会议应有2/3以上董事出席方可举行。所以本题中董事有9人，2/3也就是至少有6人出席方可举行，所以本题d选项有7人出席是符合规定的。
6.中外合作企业的董事会董事或联合管理委员会委员的任期由合作企业章程规定，但是每届任期不得超过（ ）。
a.3年
b.4年
c.2年
d.5年
【您的答案】
【正确答案】 a
【答案解析】 根据《中外合作经营企业法》及其实施细则的规定，中外合作经营企业的董事会的董事或者联合管理委员会的委员的任期由企业章程规定，但是每届任期不得超过3年。这里要注意，中外合资企业董事会董事的任期为4年。
7.合营企业的法定代表人是（ ）。
a.董事长
b.总经理
c.持股份最多的股东
d.总工程师
【您的答案】
【正确答案】 a
【答案解析】 根据《中外合资经营企业法》及其实施条例的规定，合营企业的法定代表人是董事长。
8.下列各项中，（ ） 是合营企业的最高权力机构。
a.股东会
b.股东大会
c.监事会
d.董事会
【您的答案】
【正确答案】 d
【答案解析】 董事会是合营企业的最高权力机构。合营企业不设立股东会和监事会。
9.根据有关规定，外资企业的外国投资者可以分期缴付出资，但缴清最后一期出资的期限为（ ）。
a.自营业执照签发之日起3个月内
b.自营业执照签发之日起6个月内
c.自营业执照签发之日起1年内
d.自营业执照签发之日起3年内
【您的答案】
【正确答案】 d
【答案解析】 外资企业的外国投资者可以分期缴付出资，但最后一期出资应当在营业执照签发之日起3年内缴清。
10.某中外合资经营企业的注册资本为700万美元，其中外国合营者认缴出资额为400万美元，中国合营者认缴出资额为300万美元。如果合营企业合同约定分三期缴付出资，则外国合营者第一期缴付的出资额应不低于（ ）万美元。
a.45
b.60
c.75
d.100
【您的答案】
【正确答案】 b
【答案解析】 《中外合资经营企业法》规定，合营合同规定分期缴付出资的，合营各方第一期出资，不得低于各自认缴出资额的15％，本题中外国合营者认缴出资额为400万美元，所以其第一期出资额不得低于400×15%=60(万美元)
11.外国投资者以工业产权、专业技术作为出资的，其作价金额不得超过外资企业注册资本（ ）。
a.50%
b.20%
c.25%
d.10%
【您的答案】
【正确答案】 b
【答案解析】 外资企业投资者以工业产权、费专利技术作价出资的，其作价应当与国际上通常的作价原则相一致，其作价金额不得超过外资企业注册资本20%。
12.某中外合作经营企业合作合同规定：外方合作者以现金和机器设备出资，占总出资额的60%，中方合作者以厂房和土地使用权出资，占总出资额的40%；合作企业合作期内所得收益首先全部用于偿付外方出资，在外方出资偿付完毕后的合作期限内，合作双方各按50%比例分配收益；合作企业合作期限为8年，合作期满后，企业全部固定资产无偿归中方合作者所有。下列各项中，你认为正确的是（ ）。
a.合作合同违反法律规定，为无效合同
b.合作合同显失公平，应变更为在合作期限内按双方出资比例分配收益
c.合作合同合法有效，合作企业可以登记为具有法人资格的有限责任公司
d.合作合同合法有效，合作企业必须登记为具有合伙性质的企业
【您的答案】
【正确答案】 c
【答案解析】 有关法律规定，外商投资企业的出资方式有现金、实物、土地使用权、工业产权和非专利技术、其他财产权利。该合作企业的出资方式合法；外方的出资占总出资额的60%，已符合外方出资占总出资额25%比例的法律规定；合作企业的外方投资者，法律允许其先行回收投资，但合作期满后，企业全部固定资产无偿归中方合作者所有，该合作企业合同照约定合法。可见，该合作企业合同内容合法有效，并且合作企业的法人资格，法律规定具有选择性，所以c选项正确。
13.国内企业甲由外国投资者乙收购51%的股权于1999年10月8日依法变更为中外合资经营企业丙。经审批机关批准后，乙于2000年1月15日支付了购买股权总金额50%的款项，于2000年3月20日支付了购买股权总金额20%的款项，于2000年10月5日支付了剩余的购买股权款项。根据中外合资经营企业法律制度的规定，乙取得丙控股权的时间是（ ）。
a.1999年10月8日
b.2000年1月15日
c.2000年3月20日
d.2000年10月5日
【您的答案】
【正确答案】 d
【答案解析】 对于通过收购国内企业资产或者股权设立外商投资企业的外国投资者，应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内支付全部购买金。经审批机关批准，可以延长，在1年内付清全部购买金，并按实际缴付的出资额的比例分配收益。控股投资者在付清全部购买金额之前，不能取得企业决策权，不得将其在企业中的权益、资产以合并报表的方式纳入该投资者的财务报表。所以本题中，乙取得丙控制权的时间就是支付了剩余购买款的那天。
14.根据我国《中外合作经营企业法》的规定，中外合作企业修改章程，必须由（ ）通过方可作出决议。
a.董事会全体董事一致通过
b.出席董事会会议的董事一致通过
c.全体董事的2/3的以上通过
d.全体董事的1/2的以上通过
【您的答案】
【正确答案】 b
【答案解析】 中外合资经营企业、中外合作经营企业的董事会的特别决议，必须由出席会议的董事一致通过。
15.根据我国《中外合作经营企业法》的规定，（ ）以上董事可以提议召开董事会临时会议。
a.1/3
b.2/3
c.1/2
d.1/4
【您的答案】
【正确答案】 a
【答案解析】 依据《中外合资经营企业法》及其实施细则的规定，经1/3以上的董事提议，可以由董事长召开董事会临时会议。
二、多项选择题。
1.按照我国《中外合资经营企业法》及其实施条例的规定，下列关于合营企业董事长产生方式的表述中，不正确的有（ ）。
a.董事长既可由中方担任，也可由外方担任
b.董事长由一方担任的，副董事长必须由他方担任
c.董事长由一方担任的，总经理必须由他方担任
d.董事长和副董事长由出资最多的一方担任
【您的答案】
【正确答案】 cd
【答案解析】 合营企业董事会成员不得少于3人，正副董事长由合营双方协商确定或由董事会选举产生，中外合营者一方担任董事长的，由他方担任副董事长。董事名额的分配由合营各方参照出资比例协商确定。
2.根据我国《外资企业法》的规定，（ ）必须经审批机关批准。
a.增加注册资本
b.转让注册资本
c.抵押企业财产
d.出口本企业生产的产品
【您的答案】
【正确答案】 abc
【答案解析】 外资企业注册资本的增加、转让以及外资企业将其财产或者权益对外抵押、转让，都须经审批机关批准，同时，注册资本的增加、转让还需向工商行政管理机关办理变更登记手续；将财产或者权益对外抵押、转让还需向工商行政管理机关备案。
3.中外合资经营企业的下列事项中，必须经出席董事会会议的董事一致通过的是（ ）。
a.合营章程的修改
b.合营企业的终止、解散
c.注册资本的增加
d.与其他经济组织合并
【您的答案】
【正确答案】 abcd
【答案解析】 依据《中外合资经营企业法》的规定，下列事项由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议：（1）合营企业章程的修改；（2）合营企业的终止、解散；（3）合营企业注册资本的增加、减少；（4）合营企业的合并、分立。
4.中外合作企业设立（ ）作为合作企业的组织机构。
a.董事会
b.联合管理委员会
c.委托管理委员会
d.股东会
【您的答案】
【正确答案】 ab
【答案解析】 具备法人资格的合作企业，一般设立董事会；不具备法人资格的合作企业，一般设立联合管理委员会。董事会或者联合管理委员会是合作企业的权力机构，按照合作企业章程的规定，决定合作企业的重大问题。
5.中外合资企业外方的出资方式有（ ）。
a.货币
b.场地使用权
c.工业产权
d.专有技术
【您的答案】
【正确答案】 acd
【答案解析】 合营企业外方可以用现金出资，也可用实物、工业产权、专有技术、等作价出资，但是不得用场地使用权作为出资。中方合营者可以用为合营企业经营期间提供的场地使用权作为出资，其作价金额应当与取得同类场地使用权所应缴纳的使用费相同。如果场地使用权未作为中国合营者出资的一部分，合营企业应当向中国政府缴纳场地使用费。
6.根据外商投资企业有关法律制度的规定，下列关于中外合资经营企业与中外合作经营企业区别的正确表述有（ ）。
a.合营企业外方投资比例不得低于注册资本的25％，而合作企业外方投资比例没有限制
b.合营企业按照出资比例分配收益，而合作企业按照合同约定分配收益
c.合营企业必须是依法取得法人资格的企业，而合作企业可以具备法人资格，也可以不具备法人资格
d.合营企业在经营期间内外方不得先行收回投资，而合作企业在经营期间内外方在一定条件下可以先行收回投资
【您的答案】
【正确答案】 bcd
【答案解析】 合营企业外方投资比例一般不得低于注册资本的25％，具备法人资格的合作企业，外方投资比例一般也不得低于注册资本的25％，对于不具备法人资格的合作企业，没有25％的规定。
7.中外合资企业的下列文件，应经中国注册会计师验证和证明后，方可有效的是（ ）。
a.合营各方的出资证明书
b.企业清算的会计报表
c.企业年度会计报表
d.企业利润分配报告
【您的答案】
【正确答案】 abc
【答案解析】 合营企业的下列文件、证件、报表，应经过中国注册会计师验证和出具证明方为有效：（1）合营各方的出资证明书（以物料、场地使用权、工业产权、专有技术作为出资的，应当包括合营各方签字同意的财产评估清单及其协议文件）；（2）合营企业的年度会计报表；（3）合营企业清算的会计报表。
8.下列有关外商投资企业经营期限的表述中，符合我国法律制度规定的有（ ）
a.中外合资经营企业，有的行业必须在合同中约定经营期限，有的行业可以在合同中不约定经营期限
b.中外合作经营企业的经营期限由中外合作者协商确定，并在合作合同中证明
c.外资企业的经营期限，由外国投资者申报，由审查批准机关批准
d.中外合作经营企业合同约定外国合作者先行回收投资，并且投资已经回收完毕的，合作企业经营期限届满不再延长
【您的答案】
【正确答案】 abcd
【答案解析】 根据外商投资企业法律制度的相关规定，对于属于国家规定鼓励和允许投资项目的合营企业，除一些特殊规定的行业外，合营各方可以在合同中约定合营期限，也可以不约定合营期限；中外合作经营企业的经营期限由中外合作者协商，在合作企业合同中订明；如果合作企业合同约定外国合作者先行回收投资的，并且投资已经回收完毕的，合作企业期限届满不再延长。外商独资企业的经营期限，根据不同行业和企业的具体情况，由外国投资者在设立外资企业的申请书中拟订，经审批机关批准。
9.香港甲公司收购境内乙公司部分资产，并以该部分资产作为出资与境内丙公司于1998年3月1日成立了一家中外合资经营企业。甲公司收购乙公司部分资产的价款为120万美元。下列选项中，不符合我国法律规定的价款支付方式是（ ）。
a.甲公司于1998年5月30日向乙公司一次支付120万美元
b.甲公司于1998年5月30日向乙公司支付60万美元，1999年2月28日支付60万美元
c.甲公司于1999年2月28日向乙公司一次支付120万美元
d.甲公司于1998年8月30日向乙公司支付80万美元，1999年8月30日支付40万美元
【您的答案】
【正确答案】 bcd
【答案解析】 通过收购国内企业资产或股权设立外商投资企业的外国投资者，有关法律规定，应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内支付全部购买金。对特殊情况需要延长支付者，经审批机关批准后，应自营业执照颁发之日起6个月内支付购买总金额的60%以上，在1年内付清全部购买金，并按实际缴付的出资额的比例分配收益。本题中的中外合资经营企业于1998年3月1日成立，外方出资人甲公司于1998年5月30日，即成立之日起3个月内支付了全部购买金额120万美元，其行为合法，故不是正确的选项。b、c两个选项所述情形，均为延期支付，但因未经审批机关批准，所以该情形不合法。d选项所述时间与上述规定时间无任何关系，显然不合法。因此，b、c、d三项内容不符合法律规定。
10.甲公司是一家中外合资经营企业，注册资本为800万美元，合营企业合同约定合营双方分期缴纳出资，1997年5月1日甲公司取得企业法人营业执照。下列选项中，表述正确的有（ ）。
a.在1997年5月1日，甲公司实收资本可以为零
b.在1997年8月1日，甲公司实收资本不得少于120万美元
c.1997年11月1日，中方合营者已缴付出资200万美元，若无特殊情况，外方合营者也应缴付出资200万美元
d.在2000年5月1日，甲公司实收资本不得少于800万美元
【您的答案】
【正确答案】 abd
【答案解析】 外商投资企业，法律允许其先注册登记，再根据出资额一次或分期缴纳出资，所以a选项所述是正确的。b选项所述，在1997年8月1日，至该合营企业注册登记之日起3个月，法律规定，实缴资本不低于各自认缴出资额的15%，现实收资本120万美元，已占注册资本800万美元的15%，所以b选项也正确。c选项所述内容为，中方与外方合营者在1997年11月1日，应缴付的出资均为200万美元。但法律规定，中外合资经营企业的投资者均须按合同规定的比例和期限同步缴付认缴的出资。根据这一规定，本题显然缺少一个条件，没有说明中外双方的出资比例相同，所以出资额相同的说法不正确。d选项正确，符合出资期限的规定，2000年5月1日自企业注册之日起已满3年，法律规定，注册资本在300万美元以上，1000万美元以下的，自营业执照核发之日起3年内全部缴齐。
